章邯率军驻扎在棘原，项羽驻军于漳水南，两军相持不战，秦军多次被项羽打败，秦二世派人责备章邯，章邯害怕，于是派长史司马欣去请示。

司马欣到了咸阳，被赵高留在司马门三天，不予接见，有不信任的意思。

司马欣非常害怕，急忙逃到章邯营中，劝章邯早做打算，赵军陈余也写信给章邯，劝其反秦，章邯暗中派始成前往项羽营谈和约，但没有谈妥。

项羽让蒲将军领兵，日夜兼行渡过三户津与秦军交战，将其击败，而后项羽率领全军又于污水上大破秦军。

此战项羽率军渡过漳水后，下令把船全部凿沉，把做饭的器具全部毁坏，只带着三日粮草与秦军作战。

项羽士卒因此以必死之心奋勇向前，项羽军因此战斗力得到大幅提升，个个以一挡十，杀得诸侯军人人胆寒，最终，取得巨鹿之战的胜利。

巨鹿之战后，章邯再次派人来见项羽，想要订立和约，项羽召军吏来商量说“现在军粮越来越少，想答应他们。”

军吏说可以，于是项羽和章邯约在洹水南殷虚上相见，并订立盟约，章邯见到项羽后，哭着向项羽倾诉赵高的种种行为。

于是，项羽立章邯为雍王，司马欣为上将军，率领秦军为前部，行至新安。

公元前年八月，齐、赵诸侯叛乱，项羽率军前往平乱，听闻刘邦已定关中，非常愤怒，封郑昌为韩王，派其前往阻挡刘邦，令萧公角阻击彭越。

彭越击败萧公角后，张良伪作韩王书给项羽，说刘邦只想得关中，不会向东用兵，又伪作齐王、梁王书给项羽说齐王准本和梁王齐心协力灭掉楚国，于是项羽放心攻打齐国。

项羽征召九江王英布，英布托病不出，派遣手下将领只率领几千人前往，项羽因此怨恨英布。

公元前年冬，项羽北至城阳，田荣引兵会战，被项羽击败，田荣逃往平原，被平原民杀死。

项羽烧毁齐国房屋，将降卒全部坑杀，把掳掠的男女老幼全部迁往北海，死伤无数，齐国人因此聚在一起反叛，田横趁机收编齐兵数万反攻城阳，项羽久攻不下。

刘邦率领五路诸侯兵马有五十六万，向东攻打楚国，项羽听闻后，留部将继续攻齐，自己亲率精兵三万去救援彭城。

刘邦攻下彭城后搜集珍宝美人，大摆宴会，项羽率军从早晨开始，由萧县从西打到东，中午时打到彭城，大破刘邦军，杀死汉兵十余万。

刘邦军逃往南山，项羽率军追到灵壁东阻拦，汉兵落入睢水十余万，睢水为之不流。

项羽把刘邦包围了三层，却被一阵大风吹乱楚军，刘邦趁机率领数十骑兵走脱。

刘邦逃往下邑，收集败亡散卒至荥阳，各路败军先后前来会合，萧何也发动关中没有登记在册的百姓前来投奔刘邦，刘邦因此军势得以重振。

项羽乘胜来战，无法取胜，刘邦彭城大败后，诸侯反叛刘邦，归附项羽。

公元前年，刘邦在荥阳修筑甬道用以过河取敖地的粮食，项羽军多次侵夺甬道，刘邦军无法取得粮草补充，非常害怕，于是与项羽议和，项羽同意。

项羽在范增的建议下，与范增合围荥阳，打算把刘邦消灭。

刘邦非常害怕，采取陈平的计策，离间项羽和范增，项羽于是剥夺了范增的权利。

范增没有想到项羽竟然会怀疑自己和刘邦有勾结，十分气愤，于是告老还乡，但在途中病死。

项羽将荥阳的刘邦四面围定攻打，刘邦军势非常危急，部将纪信于是引两千军乘黄车假扮刘邦出城，说刘邦愿意投降，项羽赶来见到纪信问刘邦在哪，纪信说刘邦已经逃走了，项羽于是将纪信烧死。”

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