谁料那扬州守将听得周兵来攻，先自把城中人口一齐驱赶渡江南迁，又在城内到处纵火，把个扬州烧得一片精光。待武守琦来到扬州时，眼前只是瓦砾，搜遍全城、只剩三二十个鳏、寡、孤、独，老、弱、病、残，无人关照，不便远行的百姓。可惜一座当年被杜牧称为“春风十里扬州路”的繁华都会，变做一座废墟。

守琦见了，欷嘘不已，只好如实上奏。周帝览奏，亦是十分痛惜，无奈之余，

只好命韩令坤带领本部，前往任扬州知府，指挥士兵草建官衙，安置招募流散人口，重创市集。又令武守琦依旧带领本部，前往攻袭泰州，海州等地。

南唐在泗州、濠州的守将相继投降，淮上的水师船舰也不是被歼就是被俘，几乎全军覆没，这时，不但南唐朝廷惶恐不安，淮南军民更是惶惶不可终日。唯是那楚州防御使张彦卿却不为所动，与监军郑昭业相约说道：“大丈夫立足世间，当以忠节为本，朝廷委我辈拥节守土，若临敌而变节投敌，狗豕不如也。”

郑昭业亦奋然应道：“人生在世，不过百年，愿与公同作英烈而死，不作苟且而生也。”于是，二人相约与城共存亡，誓死不降敌。

周帝亲率大兵来攻楚州，屯兵城下四十多天，由于张，郑二将踞关固守，双方死伤甚多，仍是攻不下来，周帝多次派人劝降，都被拒于关外，惹得周帝性起，把御营迁至城边，亲驻营中，策马阵前，督诸将攻战。

张彦卿见周帝竟然亲临城下，迅即召集几个射手，潜至就近城堞，连冷箭，周帝一时闪避不及，左肩中了一箭，几乎坠下马来。身边的卫队慌作一团，急忙上前舍命护住，抢救回营。

城上唐兵看到周帝中箭，齐声高呼道：“射死柴荣了！射死柴荣了！”城下攻城的周兵听了，一阵慌乱，退了下来。

周帝挨了这一箭，幸好被肩甲所挡，只伤皮肉，未入筋骨，怒火冲天，强忍疼痛，喝令左右迅包扎好，随又重新披甲上马，继续上阵。吓得赵烁，王环，李汉琼，张琼等一班将领急忙拦阻。

周帝大喝道：“汝等休得阻挡，孤与诸位今日只有向前，不得退后，若不拿下楚州，休想回营！违令者斩！”

众将听了，只好遵令，簇拥着周帝重出阵前。周兵见了，齐声高呼万岁！赵烁一声令下，随即把令旗一挥，阵前士兵重又奋勇向前。

原来在一月之前，赵烁见楚州城墙坚厚，估量难以攻克，便派遣士兵在隐蔽处挖地道直达城下，尚未竣工。如今因见皇帝动怒，形势逼人，便命士兵火装填火药，点着引线，忽地轰隆一声巨响，哪城墙便塌了一角下来。赵烁早已布下伏兵，一涌而上，杀进城里。

城墙虽破，城内守军尤自苦战不休，各踞街坊而战。一直战至深宵，守军伤亡殆尽，张彦卿与监军郑昭业犹率从人死战，矢刃皆尽，彦卿仍举绳床以格斗，至死不降。自副将以下一千余人，尽皆战死，无一降者，周兵也是伤亡惨烈。

世宗气得怒火冲霄，随即下令屠城，这时的周兵皆已是杀红了眼的，一闻屠城令，便各各挨家搜户，烧、杀、抢、掠，阖城老幼，无一幸免。待到天明，楚州已成一座死城了。

世宗叹道：“若使南唐人臣尽如刘仁赡，张彦卿辈，淮南不易图也。”

楚州虽下，满城流血，周帝仍是驻跸城外，不敢进城，只令慕容华暂领楚州刺使，率三千步卒，扫除街道,修葺城池,招募游民以重建州治。

又接得郭廷谓从天长派人来报:唐天长刺史易斌已举城归降。原来易斌乃郭廷谓故交廷谓率军来到天长城下,即派人进城送信与易斌，陈明利害，劝其归降。易斌亦知两国国势悬殊，难与对抗，唐终将为周灭。且见廷谓虽曾与周帝对抗，降周后仍保全职位，因此，也就举城归降。

这正是:昏庸帝主难治国，愚劣谗臣怎兴邦！