田靖安排完羌人的事情之后，现在首先要搞清楚整个凉州的情况。曹操虽然很早就任命了韦康为凉州刺史，但是他这个凉州刺史，只管了两郡之地。一个是汉阳郡，刺史府也设在汉阳郡冀县城，韦康在汉阳有一万守军。另一个是安定郡，郡守崔凉，掌兵权的却是将军杨秋，杨秋手下也有七八千兵马。这两个郡都是朝廷任免的官员，田靖现在肯定不能打他们的主意。
北地郡向西和武威郡相连，武威郡守将是张横和梁兴，二人一人屯兵姑臧，一人屯兵祖厉，这二人各有万余人马。他们当初曾经和段煨一起斩杀李傕，后来朝廷也曾封赏。只是这二人却倒向了韩遂，韩遂杀武威太守张猛，留二将守武威。金城郡是韩遂的老巢，也是韩遂起家的地方。韩遂留成公英守金城，自己带领侯选、程银、李堪、马玩四将领兵五万围困长安。
陇西是马腾起家的地方，只是这些年，马家军一直驻守关中及弘农，族人在陇西的势力也大不如前了。武都郡，与汉中接壤。却也是参狼羌和白马羌为祸最严中的区域，当然这也有汉中张鲁故意让羌人阻断与中原交通的原因。朝廷曾经任命了武都太守杨阜，但是杨阜没有兵没有粮，根本没有去上任，而是留在了冀县。后来韦康任命杨阜为凉州别架，帮他处理民政。
至于再往西，张掖、酒泉、敦煌是何情况，因为多年战乱，消息不通，早就不知道什么样了。
朝廷给田靖的命令是协助司隶校尉钟繇，镇西将军夏侯渊，攻打韩遂和马超，解长安之围。田靖并不愿意与马超直接为敌，而且也不愿意为了曹操让自己损兵折将。所以田靖便十分正式地回书一封，报于朝廷，说自己准备领兵进攻武威，然后直接攻击韩遂的老巢的金城，采用围魏救赵之计，逼韩遂退兵。
荀彧收到田靖的回书之时，气得把茶杯都摔了，大骂田靖无耻。放着近在咫尺的右扶风不出兵，千里迢迢攻打武威，绕道攻击金城。真等田靖打到金城，怕是一年之后了。荀彧虽然生气，却没有任何办法。田靖虽然投降了，但是毕竟跟曹军不是一条心的。但是曹操率领二十万大军大军南下，现在许都根本派不出人手来支援长安。荀彧不得已想出一个办法，加封张绣为关中都督，在弘农整军，一个月之后帅军五万出函谷关，与后将军田靖共同解长安之围。然后把消息故意传出去，好让韩遂和马超萌生退意。至于张绣的兵马吗，则根本没有，就是一个虚名，都督府可以设在函谷关前线，但是兵是没有一兵一卒的。
当张绣和田靖要出兵救援长安的消息传到韩遂大营的时候，韩遂和马超的矛盾却日渐激化。当初韩遂之所以愿意同马腾一起起兵，那是因为马腾如果成功的杀了曹操，控制许都，那么长安的守军自然投降，到时候自己的兵马就可以控制整个三辅。自己不管是控制函谷关，在关中自立为王；还是积蓄力量之后向山东出兵，鼎定天下都是有可能的。
但是现在马腾进许都杀曹操的计划完全失败了，马超只带了五千残兵返回关中。现在韩遂领兵五万，马超和庞德汇合之后兵马也只有一万五千，加上氐人和羌人的援兵两万，虽然有将近八万大军，但是要想攻克长安却几乎是不可能的。
钟繇镇守长安之后，这里的城墙防御就在不停的加固，现在的长安可以说是天下最坚固的城池。而且夏侯渊之前果断地将三辅的兵马全部撤入长安城中，现在长安城中守军超过了五万，要想攻破长安，兵力至少需要二十万以上才有可能。
韩遂之前对长安一直是围而不打，但是马超回来之后，每每要求自己出兵入函谷关，杀入许都为马腾报仇。韩遂无法推脱，只说一定要先打下长安，再进军中原，否则难免腹背受敌。所以这半个月就一直在展开对长安的攻城战。不过攻城的效果，己方损失两万多人马，却几乎没有什么有效战果。
现在军中人心不稳，可以说是各怀心思。羌人和氐人主要是来关中抢劫的，他们可不愿意把人命都填在长安城下。而韩遂的部将，侯选、程银、李堪、马玩都是各领自己的部曲作战，人人都有保留实力的想法。真正玩命攻城的，就是马超军了。马超的副将庞德亲自带兵攻城，甚至一度用云梯登上了西城城墙，但是后续的兵力跟不上，任是庞德再勇，也无法扩大战果，只得又退了回来。
韩遂本人也萌生了退兵之意。至少到目前为止，他们这次出兵还是赚的，不管是占领了右扶风，控制了陈仓道，战略上可进可退；还是在关中劫掠的物资，人口等等，都足以弥补自己大军出征的损失。但是如果继续在长安城下耗下去就不好说了，现在曹操已经命张绣和田靖领兵进入关中，到时候援兵到了，与夏侯渊的兵马里应外合，那就是腹背受敌的下场。而且后将军田靖的两万兵马已经进入了北地郡，下一步他的动向将直接影响战局。
韩遂曾经跟马超商议过退兵之事，大家先退回凉州，等到修养生息积蓄力量之后，再攻打长安不迟。谁知马超却是坚决不同意，他认为这一次乃是千载难逢的机会，如果此时撤军，以后只怕再有没有机会了。马超提出，让韩遂再围城一月，给他一个月的时间，回陇西招兵。他愿意全起陇西之兵，并且邀请白马羌和参狼羌首领一起南下，到时候至少还能集结十万兵马，只要大军一到，到时候长安指日可破。马超这么坚持，韩遂也有些犹豫了。便说容他考虑两日，再做决定。
马超回到营中，闷闷不乐。这时突然有小校来报，说是马岱将军来了。马超以为自己听错了，马岱不是死在弘农了吗？小校道：“小的确认过了，是马岱将军本人，他没死。”